La Superintendencia de Sociedades dio un paso trascendental en la evolución del sistema colombiano de cumplimiento empresarial con la expedición de la Circular Externa 100-000020, mediante la cual adopta una nueva Circular Básica Jurídica que transforma por completo la regulación aplicable a la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva, la corrupción y el soborno transnacional.
Más que una actualización normativa, se trata de un cambio estructural en la forma como las empresas deberán administrar sus riesgos de cumplimiento durante los próximos años.
Del SAGRILAFT y el PTEE a un único sistema integral
Durante varios años las empresas obligadas debieron administrar dos programas independientes:
- el SAGRILAFT, orientado a la prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva; y
- el PTEE, destinado a prevenir la corrupción y el soborno transnacional.
Con la nueva regulación ambos desaparecen como sistemas autónomos para integrarse en un único modelo denominado:
Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Esta unificación elimina la duplicidad de políticas, manuales, matrices de riesgos, procedimientos y órganos de control que existían bajo la regulación anterior, permitiendo que las organizaciones gestionen todos sus riesgos de integridad mediante una sola estructura de cumplimiento.
Cambia la forma de determinar quién está obligado
Uno de los cambios más relevantes consiste en la modificación de los criterios económicos para determinar qué empresas deben implementar el sistema.
La nueva Circular abandona definitivamente el uso del Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV) y adopta como unidad de referencia la Unidad de Valor Básico (UVB), en desarrollo del artículo 313 de la Ley 2294 de 2023.
Entre los principales umbrales se destacan:
- Sistema completo: 4.929.017 UVB en activos o ingresos.
- Régimen de Medidas Mínimas: desde 369.676 UVB en ingresos o 616.127 UVB en activos, según el sector económico.
Aunque el cambio pareciera meramente técnico, obliga a todas las empresas vigiladas a revisar nuevamente si continúan siendo sujetos obligados o si ingresan por primera vez al régimen de cumplimiento.
Más empresas deberán implementar programas de cumplimiento
La Circular también amplía considerablemente el universo de organizaciones obligadas.
Entre los nuevos sectores incorporados se encuentran:
- cámaras de comercio y CONFECÁMARAS;
- empresas farmacéuticas;
- parte importante del sector manufacturero;
- empresas minero-energéticas;
- comercializadores de vehículos;
- empresas de infraestructura y construcción de menor tamaño, que anteriormente no estaban cobijadas.
Igualmente desaparecen algunos requisitos adicionales que existían para ciertos sectores, simplificando los criterios de aplicación y facilitando la supervisión por parte de la Superintendencia.
El Oficial de Cumplimiento tendrá mayores responsabilidades
La figura del Oficial de Cumplimiento es una de las que experimenta mayores modificaciones.
Entre las nuevas exigencias se encuentran:
- nombramiento obligatorio de un Oficial de Cumplimiento suplente;
- experiencia mínima de un año en gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST;
- actualización profesional obligatoria por lo menos cada tres años mediante programas de formación especializados;
- prohibición expresa para que los asociados ejerzan el cargo;
- obligación de reportar su designación mediante la plataforma SIRFIN;
- plazo máximo de 30 días calendario para reemplazar al titular cuando se produzca una vacancia.
La Circular también incorpora un mensaje contundente contra el denominado paper compliance, dejando claro que los sistemas no podrán limitarse a copiar modelos genéricos o manuales elaborados para otras organizaciones, sino que deberán responder a la realidad específica de cada empresa.
La Junta Directiva asume un rol mucho más activo
El máximo órgano social deja de tener una participación meramente formal.
La nueva regulación establece once funciones mínimas obligatorias, entre ellas:
- definir políticas para la vinculación de Personas Expuestas Políticamente (PEP);
- promover una verdadera cultura de cumplimiento;
- garantizar la autonomía del Oficial de Cumplimiento;
- verificar la existencia de mecanismos disciplinarios frente a incumplimientos.
Además, la Superintendencia recomienda adoptar el modelo internacional de las Tres Líneas de Defensa desarrollado por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea como referente para fortalecer la gestión integral del riesgo.
La corrupción y el soborno ahora hacen parte del mismo sistema
Otro de los cambios de mayor impacto consiste en la desaparición del PTEE como programa independiente.
Las políticas relacionadas con:
- regalos;
- hospitalidad;
- viajes;
- donaciones;
- contribuciones políticas;
- archivo documental;
- relaciones con terceros,
pasan a integrarse dentro del nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos.
Con ello, el cumplimiento deja de analizar los riesgos de corrupción de manera aislada y pasa a gestionarlos bajo un enfoque integral junto con los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo.
El cumplimiento se conecta con la sostenibilidad
Como una de las novedades más importantes, la Circular incorpora un capítulo completo dedicado al Reporte de Sostenibilidad.
Las empresas que superen determinados umbrales deberán preparar anualmente un informe sobre su desempeño:
- ambiental;
- social;
- económico;
- financiero;
- de gobernanza.
Aunque inicialmente se presenta como una recomendación administrativa, constituye una clara señal de que el cumplimiento corporativo colombiano evoluciona hacia modelos internacionales donde la gestión de riesgos y los criterios ESG empiezan a integrarse en una misma estrategia empresarial.
Un periodo de transición que no debe generar confianza excesiva
La Superintendencia estableció un periodo de transición hasta el 31 de mayo de 2027, fecha límite para que los actuales sujetos obligados adapten sus programas a la nueva regulación.
Sin embargo, esperar hasta el vencimiento del plazo puede representar un riesgo importante.
La migración implica revisar:
- manuales;
- matrices de riesgo;
- procedimientos de debida diligencia;
- políticas internas;
- capacitación;
- estructura organizacional;
- funciones del Oficial de Cumplimiento;
- responsabilidades de la junta directiva;
- metodologías de monitoreo.
Se trata de un proceso que, dependiendo del tamaño de la empresa, puede requerir varios meses de trabajo.
Más que una reforma normativa, un cambio cultural
La Circular Externa 100-000020 refleja una tendencia internacional: el cumplimiento ya no puede entenderse como un conjunto de documentos destinados únicamente a satisfacer requerimientos regulatorios.
Las autoridades esperan sistemas dinámicos, basados en riesgos, integrados con la estrategia empresarial y capaces de demostrar resultados verificables.
Las organizaciones que inicien desde ahora la transición no solo reducirán riesgos regulatorios, sino que fortalecerán su gobierno corporativo, incrementarán la confianza de inversionistas y clientes, y estarán mejor preparadas para responder a un entorno empresarial cada vez más exigente.
En definitiva, la nueva Circular marca el inicio de una nueva etapa para el compliance colombiano: menos formalismo documental, mayor gestión efectiva del riesgo y una visión integral que conecta prevención, ética, sostenibilidad y gobierno corporativo en un solo sistema.
