El Boletín de Conceptos Jurídicos de agosto de 2026 de la Superintendencia de Sociedades reúne varios pronunciamientos de interés para administradores, accionistas, revisores fiscales y asesores empresariales, especialmente en materia de gobierno corporativo, funcionamiento de las S.A.S., reuniones societarias y cumplimiento.
Entre los principales asuntos abordados se encuentran los siguientes:
Restricciones a la negociación de acciones en las S.A.S.
La Superintendencia reiteró que las cláusulas estatutarias que establecen restricciones a la negociación de acciones en una Sociedad por Acciones Simplificada están sujetas a una regla especialmente estricta.
De acuerdo con los artículos 13 y 41 de la Ley 1258 de 2008, su inclusión, modificación o supresión requiere la aprobación de los titulares del 100 % de las acciones suscritas. Por ello, los estatutos no pueden establecer válidamente una mayoría inferior para adoptar este tipo de decisiones.
Además, cuando se habla de unanimidad, no se trata únicamente del 100 % de las acciones presentes en una reunión, sino de la totalidad de las acciones suscritas que conforman el capital de la sociedad.
Reuniones virtuales y ausencia del representante legal
Otro de los conceptos analiza las reuniones no presenciales de las asambleas de accionistas, particularmente cuando el representante legal no participa o se desconecta durante la sesión.
La Superintendencia reconoce que la reunión y las decisiones pueden ser válidas cuando los accionistas cuentan con el quórum necesario y pueden deliberar y decidir mediante comunicación simultánea o sucesiva. Sin embargo, recuerda que la legislación asigna obligaciones específicas al representante legal en esta clase de reuniones.
Un punto especialmente relevante es la firma del acta: tratándose de reuniones no presenciales reguladas por la Ley 222 de 1995, un accionista puede sustituir al secretario de la sociedad, pero no al representante legal.
Incluso, la Superintendencia advierte que una Cámara de Comercio podría abstenerse de inscribir un acta de reunión no presencial que carezca de la firma del representante legal. Cuando no sea posible cumplir el requisito, una alternativa planteada es realizar una nueva reunión que ratifique las decisiones adoptadas.
Una sola persona puede representar a varios socios sin desaparecer la pluralidad
El boletín también desarrolla la doctrina de la “pluralidad jurídica”. Según la entidad, una misma persona puede representar a varios o incluso a todos los asociados sin que por ello desaparezca la pluralidad requerida por la legislación societaria.
El apoderado concentra materialmente las representaciones, pero jurídicamente continúa expresando voluntades independientes de los distintos socios.
Por esta razón, en sociedades tradicionales —como anónimas, limitadas, colectivas o en comandita— debe seguir existiendo presidente y secretario de la reunión, aunque todos los accionistas estén representados por una sola persona. La excepción corresponde a la S.A.S. con accionista único, en la cual las decisiones pueden documentarse directamente por dicho accionista.
La Superintendencia extiende este razonamiento a situaciones en las que una sola persona concentra el usufructo del capital o cuando la Sociedad de Activos Especiales —SAE— administra la totalidad de las participaciones sociales.
Dividendos no reclamados y prescripción
Otro capítulo de especial importancia práctica se refiere a los dividendos pendientes de pago.
Cuando el accionista ha fallecido y sus herederos no han designado representante, la sociedad puede recurrir al pago por consignación. Mientras ello ocurre, los valores correspondientes deben permanecer registrados como parte del pasivo externo de la compañía.
Si el acreedor de los dividendos era una sociedad que ya fue liquidada y el derecho no fue adjudicado durante la liquidación, no procede simplemente entregar los recursos a sus antiguos socios. Debe agotarse previamente el procedimiento de adjudicación adicional previsto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010.
Respecto de la prescripción, la Superintendencia sostiene que los derechos económicos derivados de las acciones pueden extinguirse por el paso del tiempo. No obstante, la sociedad no puede eliminar unilateralmente el pasivo mediante una decisión de la asamblea: la prescripción debe ser declarada judicialmente. Hasta entonces, los dividendos continúan registrados como obligación de la compañía.
Régimen de Medidas Mínimas y responsabilidad del representante legal
Finalmente, el boletín se ocupa de las obligaciones previstas en la nueva Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2 de julio de 2026, particularmente frente al Régimen de Medidas Mínimas de prevención de LA/FT/FP y C/ST.
La Superintendencia precisa que el representante legal es directamente responsable del diseño e implementación del Régimen de Medidas Mínimas y de los reportes correspondientes a la UIAF y a la Fiscalía General de la Nación. Las demás funciones asignadas dentro del régimen sí pueden ser objeto de delegación.
En materia de revisoría fiscal, también señala que la vinculación puede efectuarse mediante contrato laboral o contrato de prestación de servicios, pues la modalidad contractual no altera las responsabilidades legales propias del revisor fiscal. La Superintendencia, por esta razón, no establece un modelo contractual obligatorio.
Un boletín con efectos prácticos para el gobierno corporativo
En conjunto, los conceptos publicados en agosto muestran una tendencia de la Superintendencia a reforzar el cumplimiento de las formalidades societarias sin desconocer la flexibilidad propia de las S.A.S. y de los mecanismos digitales de toma de decisiones.
Para las empresas, los pronunciamientos constituyen una guía relevante al momento de modificar estatutos, realizar asambleas virtuales, elaborar y registrar actas, administrar dividendos no reclamados y distribuir responsabilidades dentro de sus sistemas de prevención de riesgos.