En el mundo empresarial, los riesgos tributarios rara vez aparecen de un día para otro. Casi siempre se acumulan en silencio: una declaración omitida por descuido, una corrección que se dejó “para después”, un incumplimiento formal que parecía menor, un litigio que se prolongó más de lo previsto o una obligación en mora que creció con intereses hasta volverse impagable. En ese contexto, el Decreto Legislativo 1474 del 29 de diciembre de 2025 —en sus artículos 20, 21, 22 y 23— introduce un conjunto de beneficios administrados por la DIAN que, bien utilizados, pueden representar para las empresas una salida inteligente para reducir sanciones e intereses y cerrar contingencias.
Pero conviene decirlo sin eufemismos: esto no es una amnistía ni un “borrón y cuenta nueva”. Es un intercambio. El Estado busca recaudo inmediato y disminución de litigios; a cambio, ofrece una reducción transitoria de sanciones y una tasa preferencial de intereses. La pregunta, entonces, no es solo si “conviene”, sino quién puede acogerse, en qué condiciones y qué debe hacer una empresa para evitar errores.
1. Pagar lo atrasado, pero con sanción reducida: el corazón del alivio (Artículo 20)
El primer beneficio está pensado para empresas que, al 31 de diciembre de 2025, tengan obligaciones tributarias, aduaneras o cambiarias en mora administradas por la DIAN. Y aquí hay un punto relevante: incluso si la compañía ya tenía una facilidad o acuerdo de pago, puede acogerse respecto de los saldos insolutos, lo que permite “resetear” el costo financiero de seguir aplazando.
El alivio funciona así: si la empresa paga dentro del plazo —que vence el 31 de marzo de 2026— podrá liquidar intereses moratorios bajo una tasa preferencial del 4,5% y pagar solo el 15% de las sanciones y actualizaciones, con una condición: ese porcentaje nunca puede ser inferior a la sanción mínima.
Este artículo, en la práctica, reconoce una realidad empresarial: el interés moratorio y la sanción suelen convertirse en una barrera de entrada para ponerse al día. La norma, por tanto, recorta el castigo y hace viable el pago. Eso sí, también fija límites que las compañías deben conocer: no se admite como pago el uso de títulos de depósito judicial, compensaciones o cruces de cuentas. Es decir: el alivio se materializa con pago efectivo, no con mecanismos alternativos.
2. Para quienes omitieron declarar o deben corregir: la puerta más útil para “ordenar casa” (Artículo 21)
El artículo 21 es quizá el más práctico para la vida diaria de las empresas, porque se enfoca en tres situaciones frecuentes: declaraciones no presentadas, correcciones y obligaciones formales.
Primero, pueden acogerse las compañías que omitieron presentar declaraciones que debían haberse presentado hasta el 30 de noviembre de 2025 o anteriores. La condición es presentarlas a más tardar el 30 de abril de 2026, pagando el impuesto y una sanción de extemporaneidad reducida al 15%. Lo más atractivo del beneficio es que, cumpliendo estos requisitos, no se exige pagar intereses de mora.
Segundo, está el escenario de la corrección: empresas que necesitan corregir declaraciones anteriores (al 31 de diciembre de 2025 o previas) porque el ajuste implica aumentar el valor a pagar, disminuir saldo a favor o reducir pérdidas. De nuevo, el decreto otorga un margen: se puede corregir hasta el 30 de abril de 2026, pagando el impuesto y solo el 15% de la sanción por corrección o inexactitud, sin intereses moratorios.
Tercero, el artículo incluye los incumplimientos formales (incluso cambiarios) causados hasta el 30 de noviembre de 2025 o antes. La regla es simple: se cumple la obligación formal y se paga el 15% de la sanción antes del 30 de abril de 2026.
Ahora bien, este artículo trae un matiz decisivo: también opera cuando la empresa está discutiendo la sanción o el ajuste con la DIAN, si aún no se ha notificado la resolución del recurso de reconsideración. Pero aquí el beneficio exige algo que no todas las empresas están dispuestas a conceder: aceptar hechos y glosas, informar por escrito a la DIAN y pagar antes del plazo. Si no se cumple, el procedimiento sigue y los pagos quedan condicionados a la decisión final.
Por eso, este artículo requiere cabeza fría: para algunas compañías puede ser una salida, para otras puede implicar ceder terreno en una discusión que aún podría ganarse.
3. La alternativa “rápida” para incumplimientos formales: pagar un porcentaje de ingresos o patrimonio (Artículo 22)
El artículo 22 introduce un mecanismo atípico: una subsanación transitoria para incumplimientos formales tributarios, aduaneros o cambiarios, incluso cuando ya existe pliego de cargos o resolución sanción (en sede administrativa), si se cumplen las condiciones.
En lugar de liquidar la sanción tradicional, el decreto permite subsanar pagando un valor que se calcula con base en la capacidad económica de la empresa:
- Si la empresa declara renta, debe demostrar que pagó el 3% de los ingresos brutos del año gravable 2024, a más tardar el 30 de abril de 2026.
- Si no está obligada a declarar renta, debe pagar el 2% del patrimonio bruto o activos totales poseídos al 31 de diciembre de 2025, a más tardar el 31 de marzo de 2026.
El decreto fija topes: el pago no puede superar 1.500 UVT ni ser inferior a la sanción mínima.
Sin embargo, este artículo también tiene exclusiones relevantes: no aplica para el incumplimiento del deber formal de declarar, ni para obligaciones de precios de transferencia, y además aclara que no implica aceptación de costos, deducciones o impuestos descontables.
Hay un punto adicional que interesa al sector empresarial: el decreto contempla el caso de omisión de facturación, donde la empresa debe declarar operaciones e impuestos y transmitir la información que DIAN indique.
Este mecanismo, bien aplicado, permite a una compañía convertir un incumplimiento formal recurrente en un asunto cerrado y predecible. Mal aplicado, puede convertirse en un pago innecesario si el caso tenía defensa o si no era subsanable bajo el artículo.
4. El beneficio más estratégico: conciliar con la DIAN cuando el caso ya está en demanda (Artículo 23)
El artículo 23 es, sin duda, el beneficio más potente para empresas con litigios en curso. La DIAN queda facultada para conciliar procesos en la jurisdicción contencioso-administrativa relacionados con impuestos, aduanas y régimen cambiario, cuando la empresa ya demandó y el caso todavía no tiene sentencia firme.
El beneficio principal es la reducción de sanciones e intereses según la instancia:
- En única o primera instancia, DIAN concilia el 85% de sanciones e intereses, mientras la empresa paga 100% del impuesto y el porcentaje restante (15%) con intereses a 4,5%.
- En segunda instancia, la conciliación es del 80%, y la empresa paga el 20% restante.
- Si solo está en discusión una sanción sin impuesto, DIAN concilia el 80% y la empresa asume el 20%.
También se contempla el escenario complejo de devoluciones o compensaciones improcedentes: allí DIAN concilia el 70% de sanciones y reduce parte del interés correspondiente. Pero el artículo impone requisitos estrictos: demanda presentada antes del 31 de diciembre de 2025, demanda admitida, ausencia de sentencia firme, y una solicitud formal ante DIAN hasta el 31 de mayo de 2026, anexando pruebas de pago y demás soportes.
Una vez se logre el acuerdo, el acta debe presentarse ante el juez en un plazo corto, y la decisión judicial que apruebe la conciliación hace tránsito a cosa juzgada.
¿Qué deberían hacer las empresas hoy?
Este decreto abre una ventana corta, pero útil. Para muchas empresas, acogerse puede significar un ahorro sustancial en sanciones e intereses, especialmente en obligaciones en mora o litigios de larga duración. Para otras, puede ser la oportunidad de corregir y declarar sin el peso de los intereses. Pero para todas, hay un mensaje común: el beneficio se gana con cumplimiento y estrategia.
Desde una perspectiva empresarial, la recomendación más sensata es tratar estos artículos como un proyecto de gestión del riesgo tributario:
- Diagnóstico interno inmediato: identificar obligaciones en mora, omisiones, correcciones necesarias y sanciones formales.
- Clasificación del riesgo: qué se paga, qué se discute y qué conviene conciliar.
- Plan de acción con fechas: 31 de marzo de 2026 (art. 20 y parte del 22), 30 de abril de 2026 (art. 21 y parte del 22) y 31 de mayo de 2026 (art. 23).
- Control de consecuencias: en algunos casos el alivio exige aceptar glosas o cerrar discusiones.
En tiempos de fiscalización digital, el costo de sostener contingencias indefinidas es alto: afecta flujo de caja, reputación, riesgos penales en ciertos escenarios y la capacidad de contratar con terceros. Este decreto ofrece una salida; no perfecta, pero sí oportuna. La diferencia entre aprovecharla o perderla estará en algo muy empresarial: hacer cuentas, medir riesgos y decidir con evidencia, no con ansiedad.
